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企业管治常规
董事会认为，稳健而有效的企业管治架构可提升本集团的诚信、问责及透明度，继而发挥本公司及股东的最大价值。本集团已采纳多项制衡措施。于2009年，本公司各业务部门均已采纳及应用企业资源规划管理系统，让中央管理部门可监督各业务单位的会计和财务职能。我们已经第二次聘请独立顾问对本集团的企业管治进行年度评估，以强化我们的企业管治常规。
遵守企业管治守则
截至2009年12月31日止年度，本公司已遵守主板上市规则附录十四所载企业管治常规守则（「守则」）的条文，惟以下范畴除外：
(1) 守则第A.2.1条
守则第A.2.1条订明主席和行政总裁的角色应有所区分，且不应由同一人担任。继本公司于2009年7月31日收购多晶硅及硅片业务后，朱共山先生（本公司主席兼董事）获委任为首席执行官。由于朱先生于电力行业拥有逾十年经验，且为徐州多晶硅生产基地的创办人，董事会认为挑选朱先生为首席执行官属适当。基于本公司经验丰富且尽责的管理层团队和行政人员亦将为朱先生提供强大的支持和协助，董事会认为朱先生将可履行其职责，有效管理董事会以及本集团业务。董事会将不断监察并于适当时间作出新委任。
(2) 守则第E.1.2条
守则第E.1.2条订明董事会主席须出席股东周年大会。由于董事会主席朱共山先生远赴外地，未能出席本公司于2009年5月25日举行的股东周年大会，本公司执行董事兼首席财务官汤以铭先生因而代表朱先生主持股东周年大会。
董事进行证券交易
董事会已采纳其董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」），其条款并不宽松于上市规则附录十所订立的标准要求。经向所有董事具体查询后，本公司已经收到全体董事的确认，截至2009年12月31日止年度，彼等均遵守标准守则所载的交易标准要求。
董事会
于2009年12月31日，董事会由十四名董事组成，包括八名执行董事，分别为朱共山先生（主席兼首席执行官）、沙宏秋先生、姬军先生、舒桦先生、于宝东先生、孙玮女士、汤以铭先生及朱钰峰先生，两名非执行董事周国民先生及白晓晴女士，以及四名独立非执行董事，分别为叶棣谦先生、钱志新先生、何锺泰博士及薛锺苏先生。董事的履历详情载于本报告第13至15页「董事简介」一节。
朱钰峰先生为朱共山先生的儿子。除上文所述者外，就本公司所知，董事会成员之间并无财务、业务、家庭及其它重大或相关关系。朱共山先生为一项信托的创立人，该信托为朱共山先生及其家族（包括朱钰峰先生）持有本公司已发行股本约32.4%。周国民先生及白晓晴女士为中投公司的雇员，于2009年12月31日，该公司透过其全资附属公司（即成栋投资有限责任公司）控制本公司已发行股本约20%。
董事知悉其责任为每个财政年度编制财务报表，根据国际财务报告准则，香港公司条例及上市规则的披露规定而为本集团的事务及本集团的盈利与现金流量，提出真确及客观的意见。在编制截至2009年12月31日止年度的财务报表时，董事已挑选合适的会计政策，贯彻采用有关政策，并作出合理的判断及估算，亦根据持续经营准则而编制财务报表。董事负责保管合适的会计记录，在任何时间以合理的准确性披露本集团的财务状况、经营业绩、现金流量及股权变动。独立核数师报告有关本公司财务报表的报告责任上所作声明载列于本年报第66及67页。
董事会把若干职责分配予各委员会，包括下文所述的策略发展委员会、审核委员会及薪酬委员会。各委员会均具备其各自的职权范围，主要职权范围载于本集团网站(www.gcl-poly.com.hk)。
董事会专责制定策略方向及业务计划，并行使多项保留权力，以透过制定年度预算、批准重大资本投资及监视资源充足程度，从而监督本集团的营运以及监察其财政表现。
独立非执行董事及非执行董事的任期为三年。所有董事（包括独立非执行董事及非执行董事）须根据本公司的公司章程，于股东周年大会上轮席告退及重选，惟每名董事须最少每三年告退一次。于2009年5月举行的股东周年大会上，朱共山先生、沙宏秋先生、姬军先生、于宝东先生、汤以铭先生及叶棣谦先生已告退并获重选为董事。
朱共山先生为本公司主席兼首席执行官。主席的主要职责为领导董事会订立本公司的企业目标，监察董事会的表现及效率，领导董事会以符合本公司及股东的整体最佳利益行事。本公司首席执行官的主要职责为领导本公司的管理工作以及带领落实本公司的策略及监察管理层达成企业目标。
独立非执行董事在企业管治上担当重要的角色，为本集团作出贡献，分享其宝贵经验、深入知识以及对董事会及委员会会议讨论事项作出无私判断，使其更具效率。
本公司已收取由独立非执行董事个别发出的年度确认书以确认其独立性。董事会认为，根据上市规则所载指引，所有独立非执行董事均具备独立身份。所有董事均可充分适时地取得所有有关数据，包括董事委员会的报告，以及影响本集团的重大法律、规管或会计事务的简报。董事会已批准一项程序，让董事在适当情况下征询独立的专业意见，有关费用由本公司支付。
所有董事均获提供董事手册，当中载列本公司的业务及适用法律、规则和法规以及主要管治事宜的概要。董事手册将不时更新。独立的律师事务所向所有新任董事提供培训，内容有关适用于上市公司董事，须于效力董事会时遵守的规则和法规。于2009年3月及9月叶棣谦先生及朱钰峰先生各自获委任时，已为彼等安排培训。周国民先生及白晓晴女士亦接受了同样之培训。
倘董事会出现空缺，或董事会任何成员认为任何具相关专业知识及经验的合资格人士有机会应邀加入董事会，拟任人选的资格、经验及成就（如有）资料将呈交予董事会，供其考虑及批准。
2009年董事变动：
邢诒春先生因退休而辞任本公司独立非执行董事、审核委员会主席及薪酬委员会成员，自2009年3月31日起生效。
叶棣谦先生获委任为本公司独立非执行董事、审核委员会主席及薪酬委员会成员，自2009年3月31日起生效。
谭楚翘先生为摩根士丹利之员工，因摩根士丹利认为毋须于董事会有任何代表，谭先生辞任本公司非执行董事，自2009年8月1日起生效。
朱共山先生，本公司执行董事兼主席，获委任为本公司首席执行官，自2009年9月1日起生效。
朱钰峰先生，朱共山先生的儿子，获委任为本公司执行董事兼副总裁，自2009年9月21日起生效。
周国民先生及白晓晴女士根据本公司与中投公司签署的认购协议条款及在其限制下获委任为本公司非执行董事，自2009年12月23日起生效。
本公司每年最少举行四次定期董事会会议，并于有需要时召开额外会议。所有董事均于每年1月获知会定期董事会会议暂定日期。2009年共举行十五次董事会会议。
就定期会议而言，全体董事将获得最少14日通知，让其有机会于议程内加入任何事项，而董事会文件于会议最少3日前向全体董事发出。就其它所有会议而言，本公司将发出合理通知。
于年内，董事会共举行十五(15)次董事会会议，平均出席率为82.2%。各董事的出席纪录如下：
| 董事会成员 | 出席会议数目 |
|---|---|
| 执行董事 | |
| 朱共山先生（主席兼首席执行官） | 12 |
| 沙宏秋先生 | 10 |
| 姬军先生 | 10 |
| 舒桦先生 | 12 |
| 于宝东先生 | 15 |
| 孙玮女士 | 13 |
| 汤以铭先生 | 15 |
| 朱钰峰先生（于2009年9月21日获委任） | 3 |
| 非执行董事 | |
| 谭楚翘先生（于2009年8月1日辞任） | 5 |
| 周国民先生（于2009年12月23日获委任） | 0 |
| 白晓晴女士（于2009年12月23日获委任） | 1 |
| 独立非执行董事 | |
| 邢诒春先生（于2009年3月31日辞任） | 3 |
| 叶棣谦先生（于2009年3月31日获委任） | 11 |
| 钱志新先生 | 15 |
| 何锺泰博士 | 8 |
| 薛锺苏先生 | 14 |
董事会属下委员会
审核委员会
审核委员会由三名独立非执行董事组成，分别为叶棣谦先生、钱志新先生及何锺泰博士。叶棣谦先生为委员会主席。彼为香港执业会计师，亦为香港会计师公会及英国特许公认会计师公会的会员，并拥有丰富的会计经验。董事会已于2009年2月16日举行的会议上更新并修订审核委员会的职权范围，以加入根据上市规则所作的最新变动。
审核委员会的主要职责包括：
- 监察财务报表的完整性
- 检讨年报及中期报告
- 监察及评估内部监控制度（包括资源是否足够、会计及财务申报员工的资格及经验）及风险管理制度
- 监察及评估内部监控的表现
- 监察外聘核数师的独立性；及
- 监察及评估外聘核数师的表现、向董事会建议委任或撤换外聘核数师，以及完善外聘核数师与内部审核部的沟通
2009年共举行两次审核委员会会议，出席纪录如下：
| 审核委员会成员 | 出席会议数目 |
|---|---|
| 邢诒春先生（于2009年3月31日辞任） | 1 |
| 叶棣谦先生（主席）（于2009年3月31日获委任） | 1 |
| 钱志新先生 | 2 |
| 何锺泰博士 | 2 |
除上述两次会议外，审核委员会亦于2010年3月举行一次会议。以下为截至2009年12月31日止年度及其后审核委员会所进行的工作：
- 检讨及审批核数费用；
- 审阅德勤‧关黄陈方会计师行出具的2009年核数师报告；
- 审阅2009年经审核财务报表及业绩公布（包括2009年上半年之未经审核财务报表及业绩公布）；
- 审阅截至2009年12月31日止财政年度的持续关连交易报告；
- 审阅香港天华企业服务有限公司编制的企业管治报告，并确认本集团具有效的内部监控系统及公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工的资历及经验已足够；及
- 审阅风险管理的不同范畴。
于截至2009年12月31日止年度，有关德勤‧关黄陈方会计师行提供服务的总酬金可分析如下：
| 服务性质 | 费用（千港元） |
|---|---|
| 审核服务 | |
| – 2009年年度审核 | 7,536 |
| 非审核服务 | |
| – 009年中期审阅 | 500 |
| – 申报会计师 | 2,150 |
| 10,186 | |
薪酬委员会
薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，分别为何锺泰博士、叶棣谦先生、钱志新先生，而委员会主席为何锺泰博士。
薪酬委员会的主要职责包括：
- 检讨及审批按表现厘定的薪酬评估制度；
- 厘订及建议董事及高级管理层的薪酬组合，以供董事会审批；及
- 检讨、审批及就董事及高级管理层的补偿安排提供意见
截至2009年12月31日止年度共举行两次薪酬委员会会议，出席纪录如下：
| 薪酬委员会成员 | 出席会议数目 |
|---|---|
| 何锺泰博士（主席） | 0 |
| 邢诒春先生（于2009年3月31日辞任） | 1 |
| 叶棣谦先生（于2009年3月31日获委任） | 1 |
| 钱志新先生 | 2 |
年内，薪酬委员会已检讨及考虑薪酬组合及董事的奖励计划、审批支付予董事的奖励金额以及审批授予董事及本集团高级管理层的购股权。董事概无在检讨过程中参与其薪酬方面的决策。本公司各董事的应付薪酬详情载列于综合财务报表附注13。
策略发展委员会
策略发展委员会由六名成员组成，分别为三名独立非执行董事及三名执行董事。独立非执行董事为何锺泰博士（亦为委员会主席）、钱志新先生及薛锺苏先生。身兼委员会成员之执行董事为朱共山先生、沙宏秋先生及姬军先生。
策略发展委员会的主要职责包括：
- 检讨长期策略发展计划；
- 检讨本公司的全年表现，并评估长期策略发展计划的执行及进度；
- 检讨及向董事会建议设备更新、业务拓展、并购机会的事宜；
- 检讨及就中国电力及能源行业的规管提供意见；
- 检讨及就影响或可能影响本集团业务之中国政治、社会及经济发展向董事会提出建议；及
- 检讨及监察本公司与其主要策略性合营伙伴的关系，或与此等伙伴建立关系。
年内共举行两次会议，出席纪录如下：
| 策略发展委员会成员 | 出席会议数目 |
|---|---|
| 何锺泰博士（主席） | 1 |
| 朱共山先生 | 2 |
| 沙宏秋先生 | 2 |
| 薛锺苏先生 | 2 |
| 钱志新先生 | 2 |
| 姬军先生 | 2 |
于该两次会议上，策略发展委员会已检讨市场分析、本集团竞争力以及本集团五年计划。
内部监控
董事负责维持及检讨本集团的内部监控的成效。本集团设计及订立合适的政策及监控程序，目的是确保资产可免受不当使用或出售；依循及遵守有关规则及法规；根据有关的会计准则及规管汇报要求而进行可靠的财务及会计记录；以及可适当地识别及监控该等影响本集团表现的主要风险。有关程序的设计目的是管理（而非消除）该等可令业务目标失败的风险。此等程序仅可就重大失误、损失及诈骗提供合理的（而非绝对的）保障。董事可透过本公司的审核委员会，定期检讨该等影响本集团表现的重大风险。
除本集团内部设立的内部监控部外，外聘独立核数师行香港天华企业服务有限公司获委任评估本集团的内部监控制度。本集团的内部监控计划涵盖本集团的业务及服务单位的主要活动与过程。
于年内，香港天华企业服务公司已进行实地视察，对多个营运环节进行测试，审视信息系统，评估公司在会计及财务汇报职能方面的资源，员工资历及经验已足够，并直接与若干发电厂及徐州多晶硅厂的行政人员讨论，以评估本集团内部监控制度的有效性。香港天华企业服务有限公司已于2009年9月及2010年3月向审核委员会提交载有其评估结果及推荐建议的报告。根据香港天华企业服务有限公司进行的两次检讨及德勤• 关黄陈方会计师行的核数师报告，审核委员会及董事会并不知悉任何范畴将对本公司的财务状况或经营业绩构成不利影响，并认为内部监控制度已经足够及有效。
与投资者关系和跟股东的沟通
董事会珍惜每次与股东、分析员及机构股东沟通的机会。
董事会连同投资者关系团队，不时举行╱参与与分析员、基金经理、机构股东及传媒的会议、公布会及研讨会。投资者关系活动详情载于本报告「主要投资者关系活动」一节。本公司不时以公布方式向股东及公众人士更新数据。完整数据已载于通函、中期报告及年报（上述资料均可于本公司网站：www.gcl-poly.com.hk取得），亦已寄发予股东，以确保彼等充分得悉并了解本集团的业务及表现。除股东周年大会外，于2009年共召开两次股东大会。
