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企業管治常規
董事會認為，穩健而有效的企業管治架構可提升本集團的誠信、問責及透明度，繼而發揮本公司及股東的最大價值。本集團已採納多項制衡措施。於2009年，本公司各業務部門均已採納及應用企業資源規劃管理系統，讓中央管理部門可監督各業務單位的會計和財務職能。我們已經第二次聘請獨立顧問對本集團的企業管治進行年度評估，以強化我們的企業管治常規。
遵守企業管治守則
截至2009年12月31日止年度，本公司已遵守主板上市規則附錄十四所載企業管治常規守則（「守則」）的條文，惟以下範疇除外：
(1) 守則第A.2.1條
守則第A.2.1條訂明主席和行政總裁的角色應有所區分，且不應由同一人擔任。繼本公司於2009年7月31日收購多晶硅及硅片業務後，朱共山先生（本公司主席兼董事）獲委任為首席執行官。由於朱先生於電力行業擁有逾十年經驗，且為徐州多晶硅生產基地的創辦人，董事會認為挑選朱先生為首席執行官屬適當。基於本公司經驗豐富且盡責的管理層團隊和行政人員亦將為朱先生提供強大的支援和協助，董事會認為朱先生將可履行其職責，有效管理董事會以及本集團業務。董事會將不斷監察並於適當時間作出新委任。
(2) 守則第E.1.2條
守則第E.1.2條訂明董事會主席須出席股東週年大會。由於董事會主席朱共山先生遠赴外地，未能出席本公司於2009年5月25日舉行的股東週年大會，本公司執行董事兼首席財務官湯以銘先生因而代表朱先生主持股東週年大會。
董事進行證券交易
董事會已採納其董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」），其條款並不寬鬆於上市規則附錄十所訂立的標準要求。經向所有董事具體查詢後，本公司已經收到全體董事的確認，截至2009年12月31日止年度，彼等均遵守標準守則所載的交易標準要求。
董事會
於2009年12月31日，董事會由十四名董事組成，包括八名執行董事，分別為朱共山先生（主席兼首席執行官）、沙宏秋先生、姬軍先生、舒樺先生、于寶東先生、孫瑋女士、湯以銘先生及朱鈺峰先生，兩名非執行董事周國民先生及白曉晴女士，以及四名獨立非執行董事，分別為葉棣謙先生、錢志新先生、何鍾泰博士及薛鍾甦先生。董事的履歷詳情載於本報告第13至15頁「董事簡介」一節。
朱鈺峰先生為朱共山先生的兒子。除上文所述者外，就本公司所知，董事會成員之間並無財務、業務、家庭及其他重大或相關關係。朱共山先生為一項信託的創立人，該信託為朱共山先生及其家族（包括朱鈺峰先生）持有本公司已發行股本約32.4%。周國民先生及白曉晴女士為中投公司的僱員，於2009年12月31日，該公司透過其全資附屬公司（即成棟投資有限責任公司）控制本公司已發行股本約20%。
董事知悉其責任為每個財政年度編製財務報表，根據國際財務報告準則，香港公司條例及上市規則的披露規定而為本集團的事務及本集團的盈利與現金流量，提出真確及客觀的意見。在編製截至2009年12月31日止年度的財務報表時，董事已挑選合適的會計政策，貫徹採用有關政策，並作出合理的判斷及估算，亦根據持續經營準則而編製財務報表。董事負責保管合適的會計記錄，在任何時間以合理的準確性披露本集團的財務狀況、經營業績、現金流量及股權變動。獨立核數師報告有關本公司財務報表的報告責任上所作聲明載列於本年報第66及67頁。
董事會把若干職責分配予各委員會，包括下文所述的策略發展委員會、審核委員會及薪酬委員會。各委員會均具備其各自的職權範圍，主要職權範圍載於本集團網站(www.gcl-poly.com.hk)。
董事會專責制定策略方向及業務計劃，並行使多項保留權力，以透過制定年度預算、批准重大資本投資及監視資源充足程度，從而監督本集團的營運以及監察其財政表現。
獨立非執行董事及非執行董事的任期為三年。所有董事（包括獨立非執行董事及非執行董事）須根據本公司的公司章程，於股東週年大會上輪席告退及重選，惟每名董事須最少每三年告退一次。於2009年5月舉行的股東週年大會上，朱共山先生、沙宏秋先生、姬軍先生、于寶東先生、湯以銘先生及葉棣謙先生已告退並獲重選為董事。
朱共山先生為本公司主席兼首席執行官。主席的主要職責為領導董事會訂立本公司的企業目標，監察董事會的表現及效率，領導董事會以符合本公司及股東的整體最佳利益行事。本公司首席執行官的主要職責為領導本公司的管理工作以及帶領落實本公司的策略及監察管理層達成企業目標。
獨立非執行董事在企業管治上擔當重要的角色，為本集團作出貢獻，分享其寶貴經驗、深入知識以及對董事會及委員會會議討論事項作出無私判斷，使其更具效率。
本公司已收取由獨立非執行董事個別發出的年度確認書以確認其獨立性。董事會認為，根據上市規則所載指引，所有獨立非執行董事均具備獨立身份。所有董事均可充分適時地取得所有有關資料，包括董事委員會的報告，以及影響本集團的重大法律、規管或會計事務的簡報。董事會已批准一項程序，讓董事在適當情況下徵詢獨立的專業意見，有關費用由本公司支付。
所有董事均獲提供董事手冊，當中載列本公司的業務及適用法律、規則和法規以及主要管治事宜的概要。董事手冊將不時更新。獨立的律師事務所向所有新任董事提供培訓，內容有關適用於上市公司董事，須於效力董事會時遵守的規則和法規。於2009年3月及9月葉棣謙先生及朱鈺峰先生各自獲委任時，已為彼等安排培訓。周國民先生及白曉晴女士亦接受了同樣之培訓。
倘董事會出現空缺，或董事會任何成員認為任何具相關專業知識及經驗的合資格人士有機會應邀加入董事會，擬任人選的資格、經驗及成就（如有）資料將呈交予董事會，供其考慮及批准。
2009年董事變動：
邢詒春先生因退休而辭任本公司獨立非執行董事、審核委員會主席及薪酬委員會成員，自2009年3月31日起生效。
葉棣謙先生獲委任為本公司獨立非執行董事、審核委員會主席及薪酬委員會成員，自2009年3月31日起生效。
譚楚翹先生為摩根士丹利之員工，因摩根士丹利認為毋須於董事會有任何代表，譚先生辭任本公司非執行董事，自2009年8月1日起生效。
朱共山先生，本公司執行董事兼主席，獲委任為本公司首席執行官，自2009年9月1日起生效。
朱鈺峰先生，朱共山先生的兒子，獲委任為本公司執行董事兼副總裁，自2009年9月21日起生效。
周國民先生及白曉晴女士根據本公司與中投公司簽署的認購協議條款及在其限制下獲委任為本公司非執行董事，自2009年12月23日起生效。
本公司每年最少舉行四次定期董事會會議，並於有需要時召開額外會議。所有董事均於每年1月獲知會定期董事會會議暫定日期。2009年共舉行十五次董事會會議。
就定期會議而言，全體董事將獲得最少14日通知，讓其有機會於議程內加入任何事項，而董事會文件於會議最少3日前向全體董事發出。就其他所有會議而言，本公司將發出合理通知。
於年內，董事會共舉行十五(15)次董事會會議，平均出席率為82.2%。各董事的出席紀錄如下：
| 董事會成員 | 出席會議數目 |
|---|---|
| 執行董事 | |
| 朱共山先生（主席兼首席執行官） | 12 |
| 沙宏秋先生 | 10 |
| 姬軍先生 | 10 |
| 舒樺先生 | 12 |
| 于寶東先生 | 15 |
| 孫瑋女士 | 13 |
| 湯以銘先生 | 15 |
| 朱鈺峰先生（於2009年9月21日獲委任） | 3 |
| 非執行董事 | |
| 譚楚翹先生（於2009年8月1日辭任） | 5 |
| 周國民先生（於2009年12月23日獲委任） | 0 |
| 白曉晴女士（於2009年12月23日獲委任） | 1 |
| 獨立非執行董事 | |
| 邢詒春先生（於2009年3月31日辭任） | 3 |
| 葉棣謙先生（於2009年3月31日獲委任） | 11 |
| 錢志新先生 | 15 |
| 何鍾泰博士 | 8 |
| 薛鍾甦先生 | 14 |
董事會屬下委員會
審核委員會
審核委員會由三名獨立非執行董事組成，分別為葉棣謙先生、錢志新先生及何鍾泰博士。葉棣謙先生為委員會主席。彼為香港執業會計師，亦為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會的會員，並擁有豐富的會計經驗。董事會已於2009年2月16日舉行的會議上更新並修訂審核委員會的職權範圍，以加入根據上市規則所作的最新變動。
審核委員會的主要職責包括：
- 監察財務報表的完整性
- 檢討年報及中期報告
- 監察及評估內部監控制度（包括資源是否足夠、會計及財務申報員工的資格及經驗）及風險管理制度
- 監察及評估內部監控的表現
- 監察外聘核數師的獨立性；及
- 監察及評估外聘核數師的表現、向董事會建議委任或撤換外聘核數師，以及完善外聘核數師與內部審核部的溝通
2009年共舉行兩次審核委員會會議，出席紀錄如下：
| 審核委員會成員 | 出席會議數目 |
|---|---|
| 邢詒春先生（於2009年3月31日辭任） | 1 |
| 葉棣謙先生（主席）（於2009年3月31日獲委任） | 1 |
| 錢志新先生 | 2 |
| 何鍾泰博士 | 2 |
除上述兩次會議外，審核委員會亦於2010年3月舉行一次會議。以下為截至2009年12月31日止年度及其後審核委員會所進行的工作：
- 檢討及審批核數費用；
- 審閱德勤‧關黃陳方會計師行出具的2009年核數師報告；
- 審閱2009年經審核財務報表及業績公佈（包括2009年上半年之未經審核財務報表及業績公佈）；
- 審閱截至2009年12月31日止財政年度的持續關連交易報告；
- 審閱香港天華企業服務有限公司編製的企業管治報告，並確認本集團具有效的內部監控系統及公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工的資歷及經驗已足夠；及
- 審閱風險管理的不同範疇。
於截至2009年12月31日止年度，有關德勤‧關黃陳方會計師行提供服務的總酬金可分析如下：
| 服務性質 | 費用（千港元） |
|---|---|
| 審核服務 | |
| – 2009年年度審核 | 7,536 |
| 非審核服務 | |
| – 009年中期審閱 | 500 |
| – 申報會計師 | 2,150 |
| 10,186 | |
薪酬委員會
薪酬委員會由三名獨立非執行董事組成，分別為何鍾泰博士、葉棣謙先生、錢志新先生，而委員會主席為何鍾泰博士。
薪酬委員會的主要職責包括：
- 檢討及審批按表現釐定的薪酬評估制度；
- 釐訂及建議董事及高級管理層的薪酬組合，以供董事會審批；及
- 檢討、審批及就董事及高級管理層的補償安排提供意見
截至2009年12月31日止年度共舉行兩次薪酬委員會會議，出席紀錄如下：
| 薪酬委員會成員 | 出席會議數目 |
|---|---|
| 何鍾泰博士（主席） | 0 |
| 邢詒春先生（於2009年3月31日辭任） | 1 |
| 葉棣謙先生（於2009年3月31日獲委任） | 1 |
| 錢志新先生 | 2 |
年內，薪酬委員會已檢討及考慮薪酬組合及董事的獎勵計劃、審批支付予董事的獎勵金額以及審批授予董事及本集團高級管理層的購股權。董事概無在檢討過程中參與其薪酬方面的決策。本公司各董事的應付薪酬詳情載列於綜合財務報表附註13。
策略發展委員會
策略發展委員會由六名成員組成，分別為三名獨立非執行董事及三名執行董事。獨立非執行董事為何鍾泰博士（亦為委員會主席）、錢志新先生及薛鍾甦先生。身兼委員會成員之執行董事為朱共山先生、沙宏秋先生及姬軍先生。
策略發展委員會的主要職責包括：
- 檢討長期策略發展計劃；
- 檢討本公司的全年表現，並評估長期策略發展計劃的執行及進度；
- 檢討及向董事會建議設備更新、業務拓展、併購機會的事宜；
- 檢討及就中國電力及能源行業的規管提供意見；
- 檢討及就影響或可能影響本集團業務之中國政治、社會及經濟發展向董事會提出建議；及
- 檢討及監察本公司與其主要策略性合營夥伴的關係，或與此等夥伴建立關係。
年內共舉行兩次會議，出席紀錄如下：
| 策略發展委員會成員 | 出席會議數目 |
|---|---|
| 何鍾泰博士（主席） | 1 |
| 朱共山先生 | 2 |
| 沙宏秋先生 | 2 |
| 薛鍾甦先生 | 2 |
| 錢志新先生 | 2 |
| 姬軍先生 | 2 |
於該兩次會議上，策略發展委員會已檢討市場分析、本集團競爭力以及本集團五年計劃。
內部監控
董事負責維持及檢討本集團的內部監控的成效。本集團設計及訂立合適的政策及監控程序，目的是確保資產可免受不當使用或出售；依循及遵守有關規則及法規；根據有關的會計準則及規管匯報要求而進行可靠的財務及會計記錄；以及可適當地識別及監控該等影響本集團表現的主要風險。有關程序的設計目的是管理（而非消除）該等可令業務目標失敗的風險。此等程序僅可就重大失誤、損失及詐騙提供合理的（而非絕對的）保障。董事可透過本公司的審核委員會，定期檢討該等影響本集團表現的重大風險。
除本集團內部設立的內部監控部外，外聘獨立核數師行香港天華企業服務有限公司獲委任評估本集團的內部監控制度。本集團的內部監控計劃涵蓋本集團的業務及服務單位的主要活動與過程。
於年內，香港天華企業服務公司已進行實地視察，對多個營運環節進行測試，審視資訊系統，評估公司在會計及財務匯報職能方面的資源，員工資歷及經驗已足夠，並直接與若干發電廠及徐州多晶硅廠的行政人員討論，以評估本集團內部監控制度的有效性。香港天華企業服務有限公司已於2009年9月及2010年3月向審核委員會提交載有其評估結果及推薦建議的報告。根據香港天華企業服務有限公司進行的兩次檢討及德勤• 關黃陳方會計師行的核數師報告，審核委員會及董事會並不知悉任何範疇將對本公司的財務狀況或經營業績構成不利影響，並認為內部監控制度已經足夠及有效。
與投資者關係和跟股東的溝通
董事會珍惜每次與股東、分析員及機構股東溝通的機會。
董事會連同投資者關係團隊，不時舉行╱參與與分析員、基金經理、機構股東及傳媒的會議、公佈會及研討會。投資者關係活動詳情載於本報告「主要投資者關係活動」一節。本公司不時以公佈方式向股東及公眾人士更新資料。完整資料已載於通函、中期報告及年報（上述資料均可於本公司網站：www.gcl-poly.com.hk取得），亦已寄發予股東，以確保彼等充分得悉並了解本集團的業務及表現。除股東週年大會外，於2009年共召開兩次股東大會。
